Term Sheet

POV: Aluna

Draf term sheet datang ke mejaku hari Senin jam delapan pagi, dalam map merah dengan cap RAHASIA di pojok kanan atas.

Marcella meletakkannya sendiri. Ia tidak pernah meletakkan apa pun sendiri. Biasanya ia mengirim email, atau menyuruh asistennya, atau memanggilku ke ruangannya. Tapi pagi itu ia berjalan ke mejaku di antara sekat-sekat kubikel, meletakkan map merah itu di samping keyboard, dan berdiri di sana sampai aku mengangkat kepala.

“Baca,” katanya. “Kasih catatan sebelum makan siang. Rabu malam kita negosiasi dengan Flie.”

“Siap, Bu.”

Ia pergi. Bunyi sepatu haknya menjauh di karpet.

Tiara langsung muncul di balik sekat dengan kepala miring. “Itu apa?”

“Term sheet Flie.”

“Kok merah? Biasanya biru.”

Aku menatap map itu. Aku juga tidak tahu kenapa merah.

Aku membacanya dua kali. Lalu tiga kali. Lalu aku mengambil stabilo kuning dan mulai menandai.

Sebagian besar isinya standar. Investasi tujuh puluh lima juta dolar, Sagara sebagai investor utama, dua puluh juta dari Sagara sendiri dan sisanya dari investor lain yang akan bergabung. Valuasi sebelum pendanaan sedikit di bawah angka yang diharapkan Jovan, tapi masih masuk akal. Dua kursi di dewan direksi untuk Sagara.

Lalu aku sampai di bagian yang membuat stabiloku berhenti.

Liquidation preference: 2x, participating.

Artinya, kalau Flie suatu hari dijual atau bangkrut, Sagara berhak mengambil dua kali lipat uang yang mereka masukkan sebelum siapa pun dapat apa-apa, lalu masih ikut membagi sisanya bersama pemegang saham lain. Itu bukan standar. Itu syarat yang biasanya diberikan pada perusahaan yang sedang sekarat dan tidak punya pilihan. Flie tidak sekarat. Flie menghasilkan lima puluh miliar sehari.

Anti-dilution: full ratchet.

Artinya, kalau di masa depan Flie mencari dana dengan harga saham lebih rendah, saham Sagara akan otomatis disesuaikan seolah mereka membeli dengan harga terendah itu. Seluruhnya. Pendiri yang menanggung semua kerugian.

Aku menandai keduanya dengan stabilo. Lalu menulis catatan di pinggir halaman: Terlalu agresif. Flie tidak dalam posisi lemah. Kalau mereka tolak, kita kehilangan deal. Usul: 1x non-participating, weighted average.

Lalu aku sampai di halaman sebelas.

Pasal 14.3. Drag-Along Rights.

Aku membacanya pelan-pelan. Sekali. Dua kali.

Pasal drag-along itu biasa. Hampir semua term sheet punya. Intinya, kalau sebagian besar pemegang saham setuju menjual perusahaan, pemegang saham minoritas wajib ikut menjual, supaya satu atau dua orang tidak bisa menghalangi penjualan.

Yang tidak biasa adalah syaratnya.

Di term sheet biasa, drag-along butuh persetujuan mayoritas besar, sering kali termasuk para pendiri. Di pasal 14.3 ini, drag-along bisa diaktifkan dengan persetujuan mayoritas investor Seri C, ditambah persetujuan dewan direksi, kalau pembelinya adalah apa yang disebut pembeli strategis yang memenuhi syarat. Dan definisi pembeli strategis yang memenuhi syarat ada di Lampiran C.

Aku membuka Lampiran C.

Definisinya panjang. Tiga paragraf penuh istilah hukum. Tapi intinya: perusahaan teknologi perjalanan dengan pendapatan tahunan di atas lima ratus juta dolar, beroperasi di setidaknya lima negara Asia Tenggara.

Aku mengetuk-ngetuk stabilo di meja.

Di Asia Tenggara, berapa banyak perusahaan teknologi perjalanan yang pendapatannya di atas lima ratus juta dolar dan beroperasi di lima negara atau lebih?

Aku menghitung di kepala. Lalu mengetiknya di mesin pencari untuk memastikan.

Satu.

Trivio.

“Bu,” kataku di ruangan Marcella jam sebelas, dengan term sheet terbuka di meja dan stabilo di tangan. “Pasal empat belas tiga.”

Marcella tidak mengangkat kepala dari laptopnya. “Kenapa?”

“Definisi pembeli strategis di Lampiran C cuma cocok untuk satu perusahaan. Trivio. Kalau pasal ini masuk, dan Sagara plus investor Seri C lain jadi mayoritas di kelas saham itu, dan kita punya dua kursi dewan...” Aku menarik napas. “Secara teori, kita bisa memaksa Flie dijual ke Trivio. Tanpa persetujuan pendiri.”

Marcella berhenti mengetik.

Ia mengangkat kepala. Menatapku. Lama.

“Siapa yang menyusun pasal ini, Bu?”

“Tim hukum Halcyon,” kata Marcella. “Mr. Koh minta pasal itu dimasukkan. Itu permintaan LP.”

“LP biasanya nggak ikut nyusun term sheet—”

“Halcyon menyumbang tiga puluh persen dana kita, Luna.” Suara Marcella datar. “Kalau LP sebesar itu minta satu pasal, kita masukkan dulu, lalu kita lihat apakah founder keberatan. Itu bagian dari negosiasi.”

“Tapi kalau founder nggak sadar—”

“Founder punya pengacara. Kalau pengacara mereka tidak sadar, itu bukan tanggung jawab kita.” Marcella kembali ke laptopnya. “Dan drag-along itu standar. Kamu terlalu banyak baca skenario terburuk.”

Aku diam.

“Catatanmu soal liquidation preference dan ratchet,” lanjut Marcella, masih menatap laptop, “saya setuju sebagian. Kita buka dengan 2x participating supaya ada ruang turun. Target kita 1,5x non-participating. Ratchet kita turunkan ke weighted average kalau mereka keberatan. Kamu siapkan model untuk tiga skenario itu.”

“Dan empat belas tiga?”

Marcella mengangkat kepala lagi. Kali ini ada sesuatu di matanya yang tidak bisa kubaca. Bukan marah. Lebih seperti orang yang sedang berhitung, dan tidak suka hasil hitungannya.

“Empat belas tiga tetap,” katanya. “Untuk sekarang.”

Aku keluar dari ruangan itu dengan term sheet di pelukan dan perasaan tidak enak yang menempel di perut, seperti makan nasi yang belum matang.

Negosiasi dimulai Rabu jam tujuh malam di Ruang Bromo, kantor Flie.

Dari Sagara: Marcella, aku, dan Tiara yang ikut untuk memegang model keuangan. Dari Flie: Jovan, Anggana, dan Mbak Kirana, General Counsel Flie, perempuan berusia awal tiga puluhan dengan rambut pendek dan kacamata berbingkai hitam tebal, yang menurut Jovan “lebih galak dari Marcella, cuma lebih sopan”.

Di meja, ada enam laptop, empat puluh halaman dokumen, tiga kotak pizza, dan dua termos teh. Satu termos teh melati tanpa gula. Aku tidak tahu siapa yang memesannya. Anggana meminumnya.

Marcella membuka dengan posisi Sagara. Mbak Kirana menjawab dengan argumen tandingan yang tajam dan sopan. Jovan berkali-kali hampir berdiri dari kursinya karena emosi dan berkali-kali ditarik duduk oleh Anggana, yang cukup menyentuh lengannya dengan satu jari.

Tiara dan Jovan bertengkar soal model keuangan di jam kedua.

“Itu salah,” kata Tiara, menunjuk layar laptop Jovan. “Skenario keluar di tahun kelima, lo pakai asumsi pertumbuhan tiga puluh persen. Itu nggak realistis buat pasar Vietnam.”

“Itu realistis buat Flie.”

“Pak Jovan, dengan segala hormat, itu realistis buat mimpi.”

Jovan berbalik dengan seluruh tubuhnya ke arah Tiara. “Mbak Tiara, dengan segala hormat, Mbak pernah ke Hoi An?”

“Pernah. Tahun lalu. Pakai Trivio.”

Hening.

Jovan memegang dadanya seperti orang ditembak. “Mbak pakai Trivio?”

“Flie belum masuk Vietnam, Pak.”

“Itu...” Jovan membuka mulut, menutupnya, lalu menatap Tiara dengan mata menyipit. “Itu argumen yang sangat kuat, dan saya benci itu.”

Tiara mengangkat dagu. Pipinya merah. Ia menatap layar laptop dengan sangat serius, sangat lama, padahal aku tahu ia tidak sedang membaca apa-apa.

Anggana melirikku dari seberang meja. Sudut bibirnya terangkat sedikit. Aku membalasnya dengan alis terangkat. Kami berdua tahu. Kami berdua pura-pura tidak tahu.

Itu pertama kalinya kami berbagi rahasia kecil tentang orang lain. Rasanya hangat, seperti teh yang baru dituang.

Jam sepuluh, Marcella pamit. Ia ada panggilan dengan Halcyon di Singapura pagi-pagi, dan ia menyerahkan sisa negosiasi teknis malam itu kepadaku dan Tiara, dengan batas-batas yang jelas: jangan setuju di bawah 1,5x, jangan lepas ratchet tanpa imbalan, dan empat belas tiga jangan disentuh.

“Kalau mereka tanya empat belas tiga?” tanyaku di koridor, waktu mengantarnya ke lift.

“Bilang itu standar,” kata Marcella. Pintu lift terbuka. Ia masuk. Lalu, tepat sebelum pintu menutup, ia menatapku. “Dan Luna. Pulang jangan terlalu malam.”

Pintu tertutup.

Jam sebelas lewat dua puluh, kami sampai di model valuasi.

Ini model yang disusun tim Marcella di Sagara sebelum aku bergabung, model yang dipakai untuk menentukan harga saham dalam term sheet. Aku sudah memeriksanya hari Senin dan Selasa. Ada satu bagian yang terasa tidak benar, di tab ketujuh, soal bagaimana kumpulan saham untuk karyawan masa depan dihitung. Tapi aku tidak yakin. Angkanya rumit, rumusnya bertumpuk-tumpuk, dan setiap kali aku menelusurinya, aku tersesat di sel yang merujuk ke sel lain yang merujuk ke tab lain.

Aku tidak berani bilang ke Marcella. Aku masih junior. Model itu dibuat oleh orang yang sudah sepuluh tahun di Sagara.

Tiara memproyeksikan model itu ke layar besar. Mbak Kirana dan Jovan membacanya. Anggana diam.

Lalu, setelah lima menit, Anggana mengangkat tangan.

“Boleh aku lihat tab tujuh?”

Tiara membuka tab tujuh. Anggana berdiri, berjalan ke depan layar, dan menatapnya. Membaca. Matanya bergerak dari sel ke sel, dari baris ke baris, seperti waktu ia membaca layar-layar di war room. Mencari baris pertama di mana sesuatu mulai salah.

“Di sini,” katanya, menunjuk satu sel. “Kumpulan saham karyawan sepuluh persen dihitung masuk ke valuasi sebelum pendanaan. Itu wajar, itu permintaan investor biasa.” Ia menunjuk sel lain, tiga baris di bawahnya. “Tapi di sini, waktu ngitung harga per lembar saham, sepuluh persen itu ditambahkan lagi. Dua kali.”

Hening.

“Artinya,” lanjutnya pelan, “harga per lembar yang keluar di term sheet lebih rendah dari seharusnya. Sekitar delapan persen. Bukan karena valuasinya beda. Karena rumusnya ngitung hal yang sama dua kali.”

Tiara menatap layar. Ia membuka sel itu, menelusuri rumusnya. Wajahnya berubah perlahan dari ragu menjadi pucat.

“Dia benar,” katanya pelan. “Lun, dia benar.”

Aku tahu ia benar. Aku sudah merasakannya hari Senin. Aku cuma tidak menemukan selnya.

Anggana menoleh padaku. “Ini bukan salah kamu, kan? Ini model lama?”

“Model lama,” kataku. “Aku... sebenarnya aku curiga di tab ini dari Senin. Tapi aku nggak nemu di mana.”

Ia mengangguk. Tidak ada senyum puas. Tidak ada tuh kan. Ia hanya mengangguk, seperti orang yang mengonfirmasi bahwa server memang mati karena kabel yang longgar, bukan karena salah siapa-siapa.

“Kamu curiga di tempat yang benar,” katanya. “Rumusnya ketumpuk tiga lapis. Gampang ilang.”

Lalu ia meminjam laptop Tiara, memperbaiki rumus itu dalam empat menit, dan menjalankan ulang model. Angka harga per lembar naik. Valuasi tidak berubah, tapi pendiri dan karyawan Flie tidak lagi kehilangan delapan persen karena kesalahan rumus.

Mbak Kirana menatap Anggana dengan alis terangkat. “Kenapa kamu nggak jadi CFO aja sekalian?”

“Dara yang ngajarin rekonsiliasi,” kata Anggana, kembali duduk. “Kalau angka nggak cocok satu rupiah pun, berarti ada yang salah.”

Jovan menepuk punggung Anggana begitu keras sampai ia terbatuk. “ITU DIA. CTO GUE. Bisa benerin server, bisa benerin Excel, nggak bisa benerin kerah.”

Tiara tertawa. Lalu berhenti, karena sadar ia menertawakan lelucon Jovan, dan menunduk ke laptopnya dengan pipi merah lagi.

Aku menatap Anggana. Ia sedang menuang teh dari termos ke gelas kertas. Kerahnya miring. Lengan kemejanya digulung. Ada remah pizza di pangkuannya.

Delapan tahun lalu, di balik kaca ruang server, aku melihatnya menyelamatkan tiga ratus siswa dan berpikir orang ini harus pergi jauh. Malam ini, aku melihatnya menyelamatkan delapan persen saham perusahaannya sendiri dari kesalahan rumus yang aku sendiri tidak berani laporkan, dan ia melakukannya tanpa membuatku merasa bodoh.

Ia pergi jauh. Dan ia kembali jadi orang yang lebih baik dari yang kubayangkan.

Jam dua belas lewat empat puluh, kami sepakat pada sebagian besar poin. Liquidation preference 1,5x non-participating. Ratchet diganti weighted average dengan imbalan Flie memberi Sagara hak informasi lebih luas. Angka harga per lembar diperbaiki.

Pasal empat belas tiga belum dibahas. Mbak Kirana menandainya untuk dibicarakan di pertemuan berikutnya, bersama empat pasal lain yang ia sebut “pasal-pasal standar yang tetap harus saya baca tiga kali”.

Aku tidak bilang apa-apa soal Lampiran C. Marcella bilang jangan disentuh. Aku junior. Aku tidak punya hak.

Tapi perasaan tidak enak di perutku tidak hilang.

Jam satu lewat sepuluh, aku masih duduk di Ruang Bromo, membaca ulang model untuk memastikan semua perubahan masuk dengan benar. Tiara tidur di sofa di ruang kecil bernama Gunung Kidul, yang ternyata memang ruang tidur siang. Jovan dan Mbak Kirana sudah pulang. Anggana di ruangannya di ujung koridor, mengerjakan sesuatu di laptop.

Huruf-huruf di layar mulai kabur. Aku memejamkan mata sebentar. Hanya sebentar.

Aku terbangun karena dingin yang tiba-tiba hilang.

Ada sesuatu di bahuku. Berat, lembut, hangat. Wangi deterjen dan, samar sekali, daun pisang.

Aku membuka mata. Kepalaku di atas lengan, di atas meja Ruang Bromo, di samping laptop yang layarnya sudah mati sendiri. Di bahuku tersampir jaket hoodie abu-abu tua yang kebesaran. Di dada kirinya ada sablon yang sudah pudar dan retak-retak: HMIF ITB — ANGKATAN 2018.

Aku menatap jaket itu lama.

Lalu aku mengangkat kepala.

Ia duduk di kursi di seberang meja, di bawah lampu yang sudah diredupkan setengah. Laptopnya terbuka, tapi ia tidak sedang mengetik. Ia sedang menatap papan tulis putih di dinding, tempat sisa-sisa coretan negosiasi masih tertinggal: angka-angka, panah, singkatan.

Ia menoleh waktu mendengar aku bergerak.

“Jam berapa?” tanyaku. Suaraku serak.

“Dua lewat sepuluh.”

“Kamu nggak pulang?”

“Kamu tidur.”

Dua kata. Kamu tidur. Seolah itu alasan yang lengkap. Seolah tidak ada pilihan lain selain duduk di seberang meja sampai jam dua pagi menunggu seseorang bangun.

Aku menarik jaket itu lebih erat di bahuku.

“Ini jaket kuliahmu?”

“Angkatan. Jovan yang desain sablonnya. Katanya biar keliatan kayak anak band.”

“Nggak keliatan kayak anak band.”

“Iya. Kelihatan kayak anak HMIF yang belum tidur tiga hari.” Sudut bibirnya terangkat sedikit. “Tiara masih tidur di Gunung Kidul. Aku udah pesenin taksi buat kalian berdua, jam setengah tiga. Ke Depok, terus ke rumah Tiara.”

“Aku bisa bayar sendiri.”

“Udah dibayar.”

“Anggana.”

“Kantor yang bayar. Negosiasi sampai jam dua, perusahaan yang nanggung transportasi. Itu kebijakan.” Ia menatapku dengan wajah sangat datar. “Mbak Kirana yang bikin kebijakannya. Kamu bisa protes ke Mbak Kirana.”

Aku tahu ia bohong. Aku tahu tidak ada kebijakan seperti itu. Tapi aku juga tahu, dari cara ia menatap papan tulis waktu mengatakannya, bahwa ia tahu aku tahu.

Aku tidak protes.

Kami duduk diam beberapa saat. Di luar jendela kaca, Kuningan tidur. Lampu-lampu gedung sebagian besar sudah mati. Hanya ada beberapa jendela yang masih terang, seperti mata yang belum mau terpejam.

“Kamu tahu nggak,” kataku pelan, “tadi waktu kamu benerin tab tujuh, kamu ngomongin cap table kayak orang ngomongin resep nasi uduk.”

Ia menoleh. “Gimana?”

“Satu centong, jangan penuh. Tiga perempat. Taruh agak ke bawah.” Aku menirukan nada suaranya waktu mengajariku di dapur. “Sepuluh persen jangan dihitung dua kali. Taruh di valuasi sebelum pendanaan, jangan di harga per lembar.”

Ia diam sebentar. Lalu tertawa. Pelan. Tidak seperti tawa di lapak hari Sabtu, waktu matanya hilang dan semua orang terdiam. Tawa yang lebih kecil, lebih tenang. Tapi tawa yang sungguhan. Tawa yang bukan untuk semua orang.

“Dua-duanya soal bagi-bagi,” katanya. “Biar adil. Biar nggak ada yang kebagian nasi tapi nggak kebagian telur.”

Aku tersenyum ke jaket di bahuku.

Lalu, karena jam dua pagi membuat orang berani, dan karena jaket ini wangi daun pisang, dan karena ia baru tertawa dengan tawa yang bukan untuk semua orang, aku bertanya sesuatu yang sudah tiga minggu menempel di kepalaku.

“Anggana.”

“Hm?”

“Di war room, waktu flash sale. Layanan yang kamu nyalain.” Aku menatapnya. “cadangan-svc.”

Ia diam.

“Kenapa namanya itu?”

Ia menatapku lama. Di bawah lampu yang diredupkan setengah, wajahnya tidak bisa kubaca. Matanya tidak menyipit, tidak membesar. Hanya menatap. Seperti orang yang sedang membaca log server dan menemukan sesuatu yang tidak ia duga.

“Udah jam dua, Luna,” katanya akhirnya, pelan. “Tidur lagi sebentar. Taksinya setengah jam lagi.”

Ia tidak menjawab.

Tapi ia juga tidak bilang kebetulan.

Taksi datang jam dua lewat tiga puluh dua. Aku membangunkan Tiara, yang bangun dengan rambut acak-acakan dan bekas bantal sofa di pipi, dan bertanya dengan suara mengantuk apakah Jovan masih di kantor.

“Udah pulang, Ti.”

“Oh.” Tiara menguap. “Bagus. Gue nggak mau dia liat gue kayak gini.”

Aku tidak menunjukkan padanya bahwa ia baru saja mengakui sesuatu. Aku menyimpannya untuk besok.

Anggana mengantar kami sampai lobi. Ia membukakan pintu taksi. Ia memastikan sopirnya tahu dua alamat tujuan. Ia memberi sopir nomor HP-nya sendiri, kalau ada apa-apa di jalan, Pak, telepon saya.

Aku masuk ke taksi dengan jaket hoodie abu-abu masih di bahuku. Aku baru sadar waktu taksi sudah berjalan, dan ia sudah berdiri sendirian di depan lobi gedung, di bawah lampu kuning, dengan tangan di saku celana.

Aku menurunkan kaca jendela. “Jaketmu!”

Ia mengangkat tangan. Melambai pelan.

“Bawa aja,” katanya. Suaranya hampir tidak terdengar di antara deru mesin. “Sabtu dibalikin.”

Taksi berbelok di ujung jalan. Aku tidak bisa melihatnya lagi.

Aku menaikkan kaca jendela dan memeluk jaket itu di dada. Tiara sudah tertidur lagi, kepalanya bersandar di bahuku.

Sabtu dibalikin.

Seolah sudah pasti ada Sabtu. Seolah ia menunggunya.

Aku menatap jalanan Jakarta yang kosong dan basah di balik kaca, dan untuk pertama kalinya dalam tiga minggu, aku tidak memikirkan skor.

Aku memikirkan pasal empat belas tiga. Lampiran C. Satu-satunya perusahaan di Asia Tenggara yang cocok dengan definisinya. Mr. Koh yang mengangkat kepala sedikit waktu Pak Haryo menyebut nama Trivio di ruang IC.

Dan aku memikirkan laki-laki yang baru saja melambaikan tangan di depan lobi, yang membangun Flie untuk ibunya yang belum pernah naik pesawat, yang menamai jalur cadangan sistemnya dengan nama yang tidak mau ia jelaskan.

Perasaan tidak enak di perutku kembali. Lebih berat dari sebelumnya.

Aku tidak tahu harus berbuat apa dengan perasaan itu. Belum.